1938年1月15日，南线日军第13师团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，日军占领明光。1月26日，“华北方面军”命令第13师团“歼灭凤阳、蚌埠附近之敌”，第13师团遂即分兵三路向北进攻：东路军从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；中路军从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺向蚌埠进攻；西路军从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，攻占定远，掩护并策应东路军、中路军作战。
中国守军第31军按李宗仁命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。经七天激战后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。东路日军于28日渡过池河，2月1日攻占临淮关，2日占领蚌埠；中路日军于29日渡过池河，2日占领凤阳；西路日军于28日渡过池河，2日占领定远。中**队全部退至淮河北岸，为阻止日军渡河，并将淮河铁桥炸毁。至此淮河阻击战开始了。
淮河北岸守军主力部队，是奉李宗仁之令刚从青岛开来的第51军，军长于学忠。第51军是中**队中资格最老的部队之一，富有作战经验。此次淮河作战，于学忠第51军担负主力阻击任务，该军两个师守卫淮河北岸的临淮关至小蚌埠之线长达几十公里的河防。