罗卓英自江北第五战区调回，负责指挥武汉外围作战，掩护各部队撤退。
蒋介石一走，军委会撤退令一下，各部队无心抗敌，便争相夺路撤离。在武汉的部队只有郭忏第94军第185师和一些宪兵、警察。这些部队只能掩护撤退机关，无力抗敌。
罗卓英原本指挥关麟征和甘丽初两个军作战的，关键时刻，这两个军竟与他失去联系。他几乎成了光杆司令，只得按计划将工业设施、建筑和残存物资放火焚烧后，带领司令部经贺胜桥往岳阳方向撤退。
当罗卓英到达贺胜桥时，遇见第13师方靖部在此守卫。
他十分惊奇地问方靖：“你的部队怎么会在这里？”
“是委座亲自下命令，着第13师于贺胜桥掩护各部撤退的呀。”
方靖说：“总座，你怎么会撤到这里来了？”
罗卓英说：“我要向岳阳方向撤退，不往此地怎么走？”